1、公司及董事会一共成员保障本预案实质确凿、确凿、完善，并确认不存正在作假纪录、误导性陈述或强大漏掉，并对其确凿性、确凿性、完善性担任个体和连带的司法义务。

　　2、本次向特定对象刊行落成后，本公司筹划与收益的转变由公司自行有劲；因本次向特定对象刊行引致的投资危险由投资者自行有劲。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象刊行A股股票的诠释，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑难，应商讨本人的股票经纪人、讼师、专业司帐师或其他专业照拂。

　　5、本预案所述事项并不代表审批构造对付本次向特定对象刊行A股股票干系事项的本质性占定、确认、接受，本预案所述本次向特定对象刊行A股股票干系事项的生效和落成尚待博得相合审批构造的接受或注册答应。

　　本一面所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称拥有相像的寄义。

　　1、本次向特定对象刊行A股股票的干系事项一经公司第四届董事会第二十五次集会、2023年第一次暂且股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十六次集会修订，尚需经2023年第二次暂且股东大会审议通过本次向特定对象刊行A股股票计划论证了解叙述等干系议案、上海证券交往所审核通过并经中国证监会作出予以注册定夺后方可推行。

　　2、本次刊行对象为不跨越35名的相符中国证监会轨则的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、保障机构投资者、资产办理公司、及格境表机构投资者、其它境内法人投资者和天然人的特定对象。证券投资基金办理公司以其办理的2只以上基金认购的，视为一个刊行对象；信任公司行为刊行对象，只可以自有资金认购。整个刊行对象均以现金格式一次性认购。

　　3、本次向特定对象刊行的订价基准日为本次向特定对象刊行的刊行期首日，刊行价值不低于订价基准日前20个交往日（不含订价基准日）公司股票交往均价的百分之八十。

　　个中，订价基准日前20个交往日刊行人股票的交往均价=订价基准日前20个交往日刊行人股票交往总额/订价基准日前20个交往日刊行人股票交往总量。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日时期爆发除权、除息事项，将对刊行价值实行相应调治。本次向特定对象刊行股票的最终刊行价值将正在公司博得中国证监会合于本次刊行的答应注册批复后，遵照《上市公司证券刊行注册办理门径》的轨则，依照竞价结果由公司董事会正在股东大会授权界限内、与保荐机构（主承销商）商讨，依照刊行对象申购报价的处境，听命价值优先等准绳确定。

　　4、依照中国证监会公布的《18号定见》轨则，公司拟刊行的股份数目不跨越本次刊行前总股本的30%，即不跨越34,850,400股（含34,850,400股），正在上述界限内，公司将提请股东大会授权董事会依照《上市公司证券刊行注册办理门径》等干系轨则及实践认购处境与保荐机构（主承销商）商讨确定最终刊行数目。

　　公司股票正在本次刊行董事会决议日至刊行日时期有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项的，本次刊行数目将实行相应调治。

　　5、本次向特定对象刊行股票刊行对象所认购的股份自觉行了局之日起六个月内不得让渡。

　　本次刊行了局后因公司送股、资金公积金转增股本等出处加添的公司股份，亦应死守上述限售期就寝。限售期了局后的让渡将遵照届时有用的司法法例和上海证券交往所的准则处分。

　　6、本次向特定对象刊行召募资金金额不跨越100,000万元（含100,000万元），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于以下投资以下项目：

　　若本次向特定对象刊行召募资金净额少于上述项目拟运用召募资金金额，公司将依照召募资金净额，遵照项主意轻重缓急等处境，调治并最终定夺召募资金的简直投资项目、优先级及各项主意简直投资额，召募资金亏欠一面由公司以自有资金或通过其他融资格式处理。

　　本次刊行的召募资金到位前，公司将依照项主意实践进度以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位后按影相合司法法例轨则的次第予以置换。

　　7、本次向特定对象刊行落成后，公司的控股股东及实践负责人不会爆发转变，本公司的股权散布相符上海证券交往所的上市央浼，不会导致不相符资票上市条款的景况爆发。

　　8、依照《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监视办理委员会告示[2022]3号）的干系央浼，公司拟订了《营口金辰刻板股份有限公司他日三年（2023-2025年）股东回报计划》，进一步完备了利润分拨战略，2019年至2021年公司以现金格式累计分拨的利润总额为6,303.42万元，占比来三年完成的年均可分拨利润6,783.63万元的比例为92.92%。合于公司利润分拨战略及比来三年分红等处境请参见本预案之“第四节公司股利分拨战略及实行处境”。

　　9、依照中国证监会揭晓的《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的教导定见》的轨则，本公司对本次刊行是否摊薄即期回报实行了了解并拟订了补充回报的简直步调，干系处境详见本预案之“第五节本次向特定对象刊行摊薄即期回报及补充步调”干系实质。拟订的补充回报的简直步调不等于对公司他日利润作出保障。

　　10、本次向特定对象刊行股票决议的有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　11、本次向特定对象刊行落成后，为分身新老股东的便宜，由公司新老股东共享公司本次刊行前结存的未分拨利润。

　　注：本预案中任何涉及统共数与各分项数值之和尾数不符的处境，均为四舍五入所致。

　　目前，环球已有浩繁国度提出了“碳中和”的天色主意，发扬搜罗光伏正在内的可再生能源已成为环球共鸣，光伏发电正在越来越多的国度成为最有逐鹿力的电源体式，估计环球光伏市集将连接高速拉长。

　　依照中国光伏行业协会预测，正在光伏发电本钱连接低重和环球绿色苏醒等有利身分的推进下，环球光伏新增装机仍将敏捷拉长。正在多国“碳中和”主意、干净能源转型及绿色苏醒的推进下，估计“十四五”时期，环球光伏年均新增装机将跨越220GW。

　　近年来，高纯晶硅、太阳能电池、组件等不息实行优化革新，光伏资产各个工夫合节水准均有较大幅度的提拔，光伏发电本钱步入敏捷低重通道，光伏发电本钱一经逐渐向向例能源发电本钱靠扰，依照国际可再生能源署（IRENA）揭晓的《2021年可再生能源发电本钱叙述》，环球太阳能光伏的均匀化电费本钱由2010年度的0.417美元/千瓦时大幅低重至2021年度的0.048美元/千瓦时，低重幅度抵达88%，依照IRENA预测，2022年环球光伏LCOE将降至0.04美元/千瓦时，将低于燃煤发电本钱。

　　目前环球光伏资产一经由素来的战略启动发扬改造成了“平价上彀”阶段，依照而今的工夫发扬和本钱改换趋向，行业广大预期他日数年内，光伏发电将大界限抵达或亲近向例能源发电本钱，成为一种拥有本钱逐鹿力的、牢靠的和可连接的电力起源，届时环球能源提供将步入“太阳能期间”，从而极大带头上游资产的矫健连接发扬。

　　组件主动化修立方面，“大尺寸”、“多主栅”、“多分片”、“薄片化”等多工夫催生组件主动化修立需求拉长，近年来光伏行业连接实行降本增效：（1）组件尺寸由156mm、166mm尺寸发扬到182mm、210mm尺寸电池组件；（2）多主栅电池组件取代5主栅电池逐渐成为市集占比最大的光伏电池品种；（3）半片电池市集份额的逐渐降低；（4）硅片厚度由目前的160μm减薄到150μm，他日希望进一步减薄到120μm，干系电池工夫的进取带头了串焊机、划片机、层压机等干系光伏组件修立的投资需求。

　　电池修立方面，为了提拔光伏电池组件的转化结果，光伏资产链连接推进现有工夫的修正提拔以及新工夫的资产化，TOPCon电池工夫、HJT电池工夫等新工夫的逐渐量产，将催生更多的电池主动化分娩修立需求。

　　公司仰仗多年积蓄的光伏电池和组件主动化分娩装置的工夫、客户和品牌上风，订单量不息增加。公司积年来产能行使率仍旧了较高水准，公司分娩修立和职员的分娩才气已较难餍足更多订单的分娩央浼，高负荷的分娩状况一经成为束缚公司进一步发扬的厉重身分。

　　本次募投拟正在姑苏设立分娩基地，充溢应用现有成熟的工夫和长三角完备的供应链上风，完成高效电池和高效组件主动化修立的扩产。本项目成立落成后，将有用缩短产物分娩周期，降低公司高效组件主动化分娩线以及高效电池主动化分娩线的分娩周围，保证公司高效安祥的交付才气。

　　跟着P型电池亲近表面结果极限，正在战略、市集、工夫多方身分的驱动下，近年来光伏厂商都正在主动的寻求降本增效的要领，转换结果更高的N型电池工夫将成为他日发扬的对象。公司行为环球光伏组件修立龙头之一，主动研发新一代光伏组件主动化修立以及电池主动化修立，公司已造成大产能主动化工夫、少接触主动化工夫、高良率主动化工夫、薄片主动化工夫等行使于高效电池创造界限的主旨工夫。

　　项目推行有帮于加疾公司高效组件主动化修立以及电池主动化修立的周围化分娩，从而完成公司的战术发扬计划。

　　HJT电池的主旨工艺搜罗：洗刷造绒、非晶硅薄膜重积、TCO薄膜重积和丝网印刷，除了上述主旨工艺合节表，还需求电池修立厂商配套干系电池片主动化修立。公司所处的智能创造装置行业拥有必定的“先发上风”特点，正在工夫尚未成熟前，修立公司广泛需求和下搭客户实行大方的工艺验证与磨合，而一朝公司干系修立验证通过，将帮帮企业拿下较大的市集份额，而目前市集上仅有少量企业或许完成HJT电池整线修立供应。

　　公司是行业内较早构造HJT电池修立界限的企业之一，目前一经积蓄了电池主动化分娩线工夫、丝网印刷工夫，其余公司目前正正在研造构造HJT用PECVD修立，干系工夫、修立均抵达了业内当先水准。通过本次募投项目，公司将能够完成HJTPVD修立的研发及资产化，并将之与公司的电池主动化修立、丝网印刷工夫、HJTPECVD修立配套构成HJT整线主旨修立，公司区别修立与工夫之间能够造成协同效益，进一步低重HJT整线分娩本钱，打造HJT整线、填充滚动资金，优化财政构造

　　刊行一面召募资金用于填充滚动性资金，有利于缓解公司的资金压力，能够优化公司财政构造，为工夫研发和交易发扬供给资金接济，为后续交易的连接发扬、仍旧行业当先名望奠定优异的根源。有利于低重公司财政危险，降低公司的偿债才气和抗危险才气，保证公司的连接、安祥、矫健发扬。

　　本次向特定对象刊行对象为相符中国证监会轨则的不跨越35名特定对象的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、保障机构投资者、资产办理公司、及格境表机构投资者、其它境内法人投资者和天然人。证券投资基金办理公司以其办理的2只以上基金认购的，视为一个刊行对象；信任公司行为刊行对象，只可以自有资金认购。最终刊行对象将正在本次向特定对象刊行得回中国证监会答应注册的批复后，按影相合司法法例的轨则及监禁机构央浼，依照刊行对象申购处境及竞价结果，由刊行人董事会依照股东大会的授权与本次向特定对象刊行的保荐机构（主承销商）商讨确定。

　　本次向特定对象刊行的股票品种为境内上市黎民币大凡股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次刊行采纳向特定对象刊行的格式，公司将正在中国证监会作出答应注册定夺之日起的十二个月内择机刊行。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行价值不低于订价基准日前20个交往日股票交往均价的80%（订价基准日前20个交往日公司股票交往均价=订价基准日前20个交往日股票交往总额/订价基准日前20个交往日股票交往总量）。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日时期爆发除权、除息事项，将对刊行价值实行相应调治。本次向特定对象刊行股票的最终刊行价值将正在本次刊行申请得回上海证券交往所审核通过并经中国证监会作出答应注册定夺后，遵照《上市公司证券刊行注册办理门径》的轨则，依照竞价结果由公司董事会正在股东大会授权界限内、与保荐机构（主承销商）商讨，依照刊行对象申购报价的处境，听命价值优先等准绳确定。

　　本次刊行对象为相符中国证监会轨则的不跨越35名特定对象的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、保障机构投资者、资产办理公司、及格境表机构投资者、其它境内法人投资者和天然人。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境表机构投资者、黎民币及格境表机构投资以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任公司行为刊行对象，只可以自有资金认购。整个刊行对象均以现金格式一次性认购。

　　最终刊行对象由董事会依照股东大会授权正在本次刊行申请得回上海证券交往所审核通过并经中国证监会作出答应注册定夺后，依照竞价结果与本次刊行的保荐机构（主承销商）商讨确定。若国度司法、法例对向特定对象刊行股票的刊行对象有新的轨则，公司将按新的轨则实行调治。

　　本次向特定对象刊行的刊行数目不跨越本次向特定对象刊行前公司总股本的30%，即不跨越34,850,400股（含34,850,400股），正在上述界限内，公司将提请股东大会授权董事会依照《上市公司证券刊行注册办理门径》等干系轨则及实践认购处境与保荐机构（主承销商）商讨确定最终刊行数目。

　　若公司股票正在本次向特定对象刊行的董事会决议日至刊行日时期有派息、送股、资金公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象刊行的刊行数目将相应调治。

　　本次向特定对象刊行股票的最终刊行数目将由公司股东大会授权董事会依照股东大会的授权与本次刊行的保荐机构（主承销商）依照经上海证券交往所审核通过并经中国证监会注册的刊行计划及刊行时的实践处境商讨确定。

　　本次向特定对象刊行股票刊行对象所认购的股份自觉行了局之日起六个月内不得让渡。

　　本次刊行了局后因公司送股、资金公积金转增股本等出处加添的公司股份，亦应死守上述限售期就寝。限售期了局后的让渡将遵照届时有用的司法法例和上海证券交往所的准则处分。

　　本次向特定对象刊行召募资金总额不跨越100,000万元（含100,000万元），扣除刊行用度后召募资金净额将用于投资以下项目：

　　若本次向特定对象刊行召募资金净额少于上述项目拟运用召募资金金额，公司将依照召募资金净额，遵照项主意轻重缓急等处境，调治并最终定夺召募资金的简直投资项目、优先级及各项主意简直投资额，召募资金亏欠一面由公司以自有资金或通过其他融资格式处理。

　　正在本次向特定对象刊行召募资金到位之前，公司将依照项目进度的实践需求以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位之后按影相合法例轨则的次第予以置换。

　　截至本预案签定日，无相干方成心向认购本次刊行的股份，最终是否存正在因相干方认购公司本次向特定对象刊行股份组成相干交往的景况，将正在刊行了局后告示的刊行处境叙述书中披露。

　　公司控股股东为天然人李义升先生，实践负责人工李义升先生和其夫妇杨延姑娘，划分直接持有公司43.05%和2.61%的股份，杨延姑娘负责的另一企业北京金辰映真企业办理合股企业（有限合股）持有公司股份的比例为4.61%，合计50.27%。

　　本次向特定对象刊行股票不跨越34,850,400股（含34,850,400股），若本次向特定对象刊行按刊行数目的上限推行，本次刊行落成后公司总股本为151,018,402股，纵然公司实践负责人李义升先生和其夫妇杨延姑娘或北京金辰映真企业办理合股企业（有限合股）不参加此次认购，上述三方的持股比例划分为33.12%、2.01%和3.54%，共38.67%，李义升先生仍为本公司的控股股东，李义升先生和杨延姑娘亦仍为公司的实践负责人。

　　本次向特定对象刊行A股股票的干系事项一经公司第四届董事会第二十五次集会、2023年第一次暂且股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十六次集会修订，尚需经2023年第二次暂且股东大会审议通过本次向特定对象刊行A股股票计划论证了解叙述等干系议案、上海证券交往所审核通过并经中国证监会作出予以注册定夺后方可推行。

　　公司正在得回中国证监会答应注册的批复后，将向上海证券交往所和中国证券注册结算有限义务公司申请处分股票刊行、注册和上市事宜，落成本次向特定对象刊行股票的一齐呈报接受次第。

　　本次向特定对象刊行A股股票召募资金总额不跨越100,000万元黎民币，扣除刊行用度后将投资于“金辰智能创造华东基地项目”、“高效电池片PVD修立资产化项目”“填充滚动资金”，简直处境如下：

　　若本次刊行实践召募资金净额低于拟投资项主意实践资金需求，正在不调动拟投资项主意条件下，董事会可依照项主意实践需求，对上述项主意召募资金参加金额、优先序次实行适应调治，亏欠一面由公司自行筹措资金处理。

　　本次刊行召募资金到位前，公司将依照项目进度的实践处境，以自有资金或其他格式筹集的资金先行参加上述项目，并正在召募资金到位后按影相合司法法例予以置换。

　　公司拟正在江苏省姑苏市太湖国度旅游度假区太湖科技资产园新修厂房并装备对应分娩修立，用于分娩公司新一代高效组件主动化分娩线以及电池主动化修立，从而提拔公司光伏组件主动化分娩线、光伏电池主动化修立的分娩才气。

　　金辰智能创造华东基地项目总投资额为48,273.47万元，估计运用本次召募资金41,000.00万元。

　　光伏行业仍旧了敏捷发扬的趋向，市集远景辽阔。目前环球已有浩繁国度提出了“碳中和”的天色主意，发扬搜罗光伏正在内的可再生能源一经成为环球共鸣，将推进环球光伏资产的进一步高速拉长，行为可再生能源的代表行业之一，光伏行业是目前各国资产战略大举接济的行业之一。2021年，环球光伏新增装机抵达170GW，创史书新高。依照中国光伏行业协会预测，正在光伏发电本钱连接低重和新兴市集拉动等有利身分的推进下，环球光伏市集估计仍将仍旧拉长，2030年环球光伏新增装机量将跨越300GW，笑观景况下以至抵达360GW。

　　正在工夫进取、本钱低重、结果提拔等浩繁身分的撑持下，光伏行业的持久拉长趋向将连接，行业整个发扬远景优异，市集空间辽阔。

　　公司为光伏组件修立龙头企业之一，近几年仍旧了光伏组件修立交易的高速发扬，是国内当先以致国际当先的光伏组件修立创造商。2019年-2021年度，公司主贸易务收入划分为85,521.13万元、105,383.55万元以及160,372.83万元，年均复合拉长率抵达了36.94%。其余公司近年来主动拓展了境交际易，2019-2022年1-9月，公司境表出卖收入划分为10,212.57万元、13,644.06万元、32,128.35万元以及51,451.93万元，2019-2021年度的年均复合拉长率抵达了77.37%。

　　跟着公司境内交际易订单的不息拉长，公司组件主动化分娩线及电池主动化分娩线向来仍旧较高的产能行使率，同时下搭客户鸠合度的提拔，公司需求降低本身的分娩才气与分娩结果，以提拔短期交付大额订单的才气。

　　从光伏资产链的整个发扬趋向来看，不息低重分娩本钱、降低电池转换结果，从而低重光伏发电本钱，是统统光伏资产链各个合节发扬的主旨驱动力。同时跟着下搭客户鸠合度的不息提拔，下搭客户对付光伏修立的机能央浼也正在不息降低。公司只要正在不息对修立实行更正、革新，本事够仍旧公司的主旨逐鹿力。

　　目前，下游“大尺寸”、“多主栅”、“多分片”、“薄片化”等工夫催生了客户对付优秀组件主动化修立的需求，公司只要仍旧本身的修立革新才或许餍足新工夫带来的寻事。公司本次募投项目能够大幅提拔组件分娩线的分娩节奏，裁汰下搭客户的占地面积，低重人为本钱。同时干系修立或许实用于“大尺寸”“薄片化”组件、电池片的分娩需求，有帮于稳定公司上风名望，进一步提拔公司的主旨逐鹿力。

　　公司专业从事高端主动修饰置创造，本募投项目重要投资于公司高效光伏主动化分娩线及电池主动化分娩线的研发与产能扩充，系公司的主贸易务，干系交易对付提拔公司主贸易务归纳逐鹿力拥有厉重效率。

　　目前，国度各部委继续公布多项战略法例接济光伏装置行业发扬，2022年1月，工业和音信化部揭晓《智能光伏资产革新发扬举措方案（2021-2025年）》，提出“到2025年，光伏行业智能化水准明显提拔，资产工夫革新博得冲破。新型高效太阳能电池量产化转换结果明显提拔，造成完备的硅料、硅片、装置、原料、器件等配套才气。智能光伏资产生态系统成立根本落成，与新一代音信工夫调和水准逐步深化。”。

　　国度《“十四五”计划》和《中国创造2025》都将新能源界限的修立创造列为战术重心，激发发扬高端装置创造。其余，正在《资产构造调治教导目次（2019年本）》中也明晰指出“各样晶体硅和薄膜太阳能光伏电池分娩修立”、“光伏太阳能修立”属于国度“激发类”周围。

　　本项目拟对行使于高效电池和高效组件的主动化修立实行扩产，募投项目成立与国度资产接济战略相相似。

　　公司自建立以后向来笃志于光伏主动化修立的研发与分娩，通过多年的行业积蓄，公司一经发扬成为光伏组件修立的龙头之一，正在市集上具备较强的逐鹿力。公司以革新为主旨，以市集为导向，公司的产物研发造成了从根源表面钻探，到产物新工夫研发，再到产物策画开辟的阶梯式研发形式，有用地保障新产物区别阶段的策画质料。截至目前，公司光伏组件主动化修立一经发扬到第五代产物，公司正在产物工夫升级上获得了下搭客户的高度承认。

　　公司华东智能创造基地项目是正在公司现有产物的根源上，对现有产物进一步升级与产能扩充，公司目前积蓄的研发与分娩阅历能够帮帮公司胜利推行干系项目，保障项主意胜利推行。

　　公司是国内当先的光伏主动化修立供应商，通过多年的市集拓荒，公司一经鄙人游积蓄了足够的优质客户资源并仍旧了优异安祥的团结联系，公司重要境内客户搜罗隆基股份、晶澳科技、晶科能源、东方日升等国内头部光伏企业。其余公司近年来主动拓展境表客户并博得了优异的劳绩，近年来公司境表出卖收入仍旧了较高的拉长趋向，公司境表客户重要搜罗SunPowerCorporation、TATAPowerSystemsLtd、印度WAAREE、印度ADANI等国际出名光伏组件分娩商。

　　本募投项目对应新增的产能相符下游市集整个需求，同时与公司目前的市集份额与他日筹划战术相般配。公司具备了优异的客户根源并主动拓展了境交际易，产能消化具备保证。

　　本项目投资总额为48,273.47万元，个中成立投资43,857.90万元、铺底滚动资金4,415.57万元。本项主意投资明细如下：

　　估计本项目寻常达产后可造成年均出卖收入约208,374.63万元、年均税后利润约23,336.98万元，内部收益率约22.12%，预期经济效益优异。

　　截至本预案揭晓日，公司一经落成了“金辰智能创造华东基地项目”的干系立案，立案号苏太管批备〔2023〕22号。

　　的复函》：“经核，你公司位于姑苏太湖国度旅游度假区吴中区光福镇太湖科技资产园的“金辰智能创造华东基地项目”，重要从事光伏组件分娩，依照贵公司供给的分娩工艺流程，并参照《成立项目境遇影响评判分类办理目次（2021年版）》的干系轨则，该项目属于分类办理名录中“三十二专用修立创造业——环保、邮政、社会民多效劳及其他专业修立创造（359）”中仅豆剖、焊接和拼装的项目，不纳入成立项目境遇影响评判办理，无需处分成立项目境遇影响评判手续。”

　　本项目旨正在实行高效电池片用PVD工艺修立研造并造成量产才气，干系修立是HJT电池片分娩线的主旨工艺修立之一，重要通过磁控溅射工夫正在非晶硅钝化异质结电池正背后重积透后金属氧化物导电膜。项目总投资额为34,131.82万元，估计运用本次召募资金31,000.00万元。

　　2021年3月15日，工业和音信化部揭晓《光伏创造行业榜样条款（2021年本》提出：现有项目多晶硅电池和单晶硅电池（双面电池按正面结果算计）的均匀光电转换结果划分不低于19%和22.5%，新修和改扩修项目多晶硅电池和单晶硅电池（双面电池按正面结果算计）的均匀光电转换结果划分不低于20.5%和23%。这意味着或许推进行业降本提效的新工夫导入速率希望进一步加疾。

　　PERC电池工夫行为目前市集中主流的工夫道途，近年来其电池片的转换结果不息提拔，不过一经亲近24%的表面结果极限1

　　1《异质结（HJT)：光伏电池片他日5年强大工夫改良！》，浙商证券，2021年7月

　　，干系工夫进一步提拔的空间有限。同时，PERC电池工夫正在硅料本钱以及非硅本钱方面一经趋于成熟，他日进一步降本存正在必定的瓶颈。目前光伏市集仍正在寻求进一步降本增效的格式，HJT、TOPCon等转换结果更高的新一代电池受到了进一步的珍惜。个中HJT电池结果提拔潜力上风显着，拥有双面率高、温度系数绝对值低、低衰减、工艺流程简化、低温工艺等特质，是中期最适合发扬的工夫对象之一。

　　公司本次召募资金投资项目高效电池片PVD修立资产化项目戮力于研发和分娩用于创造HJT电池的主旨分娩修立，将进一步修正工夫、提拔光伏用电池的光电转化结果，是公司适合光伏行业工夫进取及资产升级的厉重格式。

　　（2）本项目是公司贯串现有产物、工夫，打造HJT修立主旨逐鹿力，枢纽途径

　　HJT电池的主旨工艺搜罗：洗刷造绒、非晶硅薄膜重积、TCO薄膜重积和丝网印刷，除了上述主旨工艺合节表，还需求电池修立厂商配套干系电池片主动化修立。公司所处的智能创造装置行业拥有必定的“先发上风”特点，正在工夫尚未成熟前，修立公司广泛需求和下搭客户实行大方的工艺验证与磨合，而一朝公司干系修立验证通过，将帮帮企业拿下较大的市集份额，而目前市集上仅有少量企业或许完成HJT电池整线修立供应。

　　注：材料起源于《光伏降本专题：三大降本趋向明晰，干系修立潜力强盛》申万宏源证券，2022年8月

　　公司是行业内较早构造HJT电池修立界限的企业之一，目前一经积蓄了电池主动化分娩线工夫、丝网印刷工夫，其余公司目前正正在研造构造HJT用PECVD修立，干系工夫、修立均抵达了业内当先水准。通过本次募投项目，公司将能够完成HJTPVD修立的研发及资产化，并将之与公司的电池主动化修立、丝网印刷工夫、HJTPECVD修立配套构成HJT整线主旨修立，公司区别修立与工夫之间能够造成协同效益，进一步低重HJT整线分娩本钱，打造HJT整线修立主旨逐鹿力。

　　HJT工夫为光伏行业带来了新的发扬对象与机缘，2022年以后已有多家光伏电池分娩企业披露成立GW级异质结电池项目，揭晓HJT扩产方案，估计他日将开启新一轮HJT电池扩产海潮。

　　完善的HJT光伏电池片分娩线由洗刷造绒修立、PECVD修立、PVD/RPD修立、丝网印刷修立，电池主动化修立等若干重要模块合伙组成，其余还搜罗对应的办理体系与配套软件等。本募投项主意推行能够使公司左右PVD修立主旨工夫并造成周围化量产，能够使公司具备供给HJT电池分娩线整个处理计划的才气，不单或许造成新的红利拉长点，还能够撑持下游光伏创造企业从守旧创造格式向智能创造格式改造。是公司深度绑定客户，庇护与客户的优异联系，从而进一步巩固客户粘性的厉重措施。

　　2021年周围化分娩的P型PERC电池均匀转换结果抵达23.1%，他日结果提拔空间有限；而N型TOPCon、HJT、IBC电池的均匀转换结果抵达24%、24.2%以及24.1%。他日跟着正在分娩本钱低重及良率提拔，N型电池将会是电池工夫的重要发扬对象之一。据CPIA预测，他日PERC电池片市占率将从2021年的91%低重至2025年60%驾御，HJT工夫市集拥有率将亲近20%。

　　目前，HJT电池具备了发端的量产条款，同时因为HJT与目前主流的PERC电池正在分娩工序上存正在较大不同，无法直接从PERC电池分娩线升级改造而来，因而还吸引了一批光伏行业新实力参加。2022年以后已有多家光伏企业布告成立HJT产线。

　　HJT工夫为光伏电池片他日发扬创造了新的机缘。HJT电池下游市集远景优异，市集发扬空间辽阔。

　　公司具有一批正在半导体、刻板、电子、主动负责、真空学方面阅历足够的研发团队，研发能力雄厚。自建立以后，公司便笃志于太阳能光伏界限的分娩修立的研发和分娩，不息实行工夫和产物革新，足够产物规格品种，并以光伏组件的創造裝置研發閱曆爲根源，研發、分娩了光伏電池片的主動化創造裝置等産物。

　　造備HJT電池的主旨分娩修立，是集物理、刻板、電子、主動負責、真空學于一體的一種主動化水平高、價值騰貴、集成度高的高端修立。固然國內對HJT太陽能電池工夫的行使還不敷成熟，但公司研發部分已對本次募投項目所需的工夫實行了長韶華的跟蹤和調研，前期參加了大方人力、物力，與電池分娩廠商的工夫相易對HJT工夫的可行性實行了充溢地論證，深遠了解了國際優秀機型、研討了若幹種可行的工夫道途，爲本次募投項主意告捷研發奠定了堅實的根源。

　　公司是國內當先的光伏主動化修立供應商，行爲國內較早介入太陽能光伏裝置創造行業的企業之一，通過多年的積蓄和發揚，目前已成爲國內爲數不多的有才氣爲國表裏出名太陽能光伏分娩商供給光伏組件主動化分娩線成套修立及整個處理計劃的廠家之一。公司産物正在光伏行業具有較高的出名度，公司目前與隆基笑葉、通威股份、協鑫集成、東方日升、晶科能源、晶澳太陽能、陽光能源等大型光伏企業扶植了安祥的團結聯系，同時公司還主動開辟了印度WAAREE、印度ADANI等國際出名光伏企業交易。

　　而正在電池片主旨裝置方面，公司TOPCon管式PECVD修立一經正在晶澳、東方日升、晶科等客戶處實行試用，HJTPECVD修立一經得回晉能科技驗證，同時首台量産微晶HJTPECVD修立一經告捷交付下搭客戶，並正在實行中試/量産級別驗證。

　　若本次募投項目勝利研發告捷，仰仗著公司正在光伏行業內具有的優異口碑及積蓄的客戶資源，將告捷掀開出賣市集。

　　本項目投資總額爲34,131.82萬元，個中成立投資32,975.84萬元、鋪底滾動資金1,155.97萬元。本項主意投資明細如下：

　　估計本項目尋常達産後可造成年均出賣收入約80,000.00萬元、年均稅後利潤約13,762.42萬元，內部收益率約24.77%，預期經濟效益優異。

　　截至本預案揭曉日，公司一經落成了“高效電池片PVD修立資産化項目”的幹系立案，立案號營沿審備[2023]8號。

　　本次擬運用召募資金28,000.00萬元填充滾動資金，以補沒收司尋常籌劃所需的滾動資金，低重公司資産欠債率和財政用度，鞏固抗危險才氣。

　　近年來公司交易周圍連接發揚，貿易收入逐年遞增。公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的貿易收入劃分爲86,201.72萬元、106,075.27萬元、160,975.27萬元以及144,994.94萬元，2019-2021年度的年均複合拉長率抵達18.43%，拉長趨向較疾。因而，本次向特定對象刊行召募資金補沒收司滾動資金，能有用緩解公司發揚的資金壓力，有利于鞏固公司逐鹿才氣，低重籌劃危險，擁有須要性和合理性。

　　截至2022年9月末，公司歸並報表的資産欠債率爲57.28%，母公司資産欠債率爲59.83%，資産欠債率較高。本次召募資金到位後，公司資産欠債率將有所低重，將有用優化上市公司資金構造，提拔上市公司的融資才氣和降低危險抵禦才氣。

　　本次向特定對象刊行A股股票召募資金將重要用于“金辰智能創造華東基地項目”及“高效電池片PVD修立資産化項目”，召募資金投資項目重要盤繞公司主貿易務開展，相符國度幹系的資産戰略以及他日公司整個戰術發揚對象，有利于提拔公司歸納能力。本次召募資金投資項目擁有優異的市集發揚遠景和經濟效益，或許優化公司産物構造，提拔公司紅利水准，降低公司研發才氣，並進一步鞏固公司的主旨逐鹿力，完成公司的持久可連接發揚，穩定和提拔公司的行業名望，完成公司的戰術主意。

　　本次刊行將進一步擴張公司的資産周圍和交易周圍，爲公司拓荒新産物、新市集和連接發揚供給強有力的資金接濟。本次刊行召募資金到位後，因爲召募資金投資項主意修成投産並發生效益需求必定韶華，因而每股收益和加權均勻淨資産收益率等財政目標正在短期內不妨顯露必定幅度的低重。不過，跟著本次召募資金投資項主意有序展開，公司的發揚戰術將得以有用推行，公司的主旨逐鹿力、紅利才氣和經貿易績將會獲得明顯提拔。

　　本次向特定對象刊行召募資金正在扣除刊行用度後將用于“金辰智能創造華東基地項目”、“高效電池片PVD修立資産化項目”“填充滾動資金”。本次刊行落成後，公司的主貿易務仍舊穩固，募投項目將進一步穩定和強化公司主貿易務，鞏固公司主旨逐鹿力，提拔紅利才氣，擴張市集份額，塑造優異品牌形勢，爲他日的連接發揚奠定優異根源。因而，本次向特定對象刊行不會對公司主貿易務構造發生強大倒黴影響，不涉及對公司現有資産的整合，不會對公司的交易及資産發生強大倒黴影響。

　　本次向特定對象刊行落成後，公司注冊資金和股本總額將相應加添，股東構造將爆發轉變，公司將依照實踐刊行結果和股本的轉變處境，實踐《公司章程》編削的幹系次第，對《公司章程》中的幹系條目實行相應的編削，並處分工商注冊手續。

　　本次刊行對象爲相符中國證監會軌則的不跨越35名特定對象的證券投資基金辦理公司、證券公司、信任公司、財政公司、保障機構投資者、資産辦理公司、及格境表機構投資者、其它境內法人投資者和天然人。證券投資基金辦理公司、證券公司、及格境表機構投資者、黎民幣及格境表機構投資以其辦理的二只以上産物認購的，視爲一個刊行對象；信任公司行爲刊行對象，只可以自有資金認購。

　　本次刊行後，李義升先生行爲公司控股股東，李義升先生及其夫婦楊延姑娘行爲公司實踐負責人的景況不會爆發轉變。

　　公司暫無對高管職員實行調治的方案，公司的高管職員構造不會因本次刊行而爆發轉變。

　　本次向特定對象刊行落成後，公司的總資産與淨資産將同時上升，資産欠債率將有所低重，資金能力得以提拔，公司整個財政情景將獲得進一步刷新，抵禦財政危險的才氣亦將進一步鞏固。

　　本次召募資金擬投資項主意推行將進一步降低公司的市集逐鹿力，公司運營周圍將加添，貿易收入將拉長，公司連接紅利才氣將進一步提拔。因爲募投項目修成達産需求必定周期，召募資金運用效益正在短期內難以一律顯示，但跟著募投項目新增産能逐漸開釋，幹系産物分娩才氣的明顯提拔將有利于公司進一步擴張市集擁有率，從而有用降低公司的整個紅利才氣和逐鹿才氣。

　　除上述資金性開支以表，本次向特定對象刊行的其他資金將用于填充滾動資金，進一步優化公司資金構造，低重財政用度，降低紅利才氣。

　　本次刊行後，跟著召募資金的到位，公司籌資勾當發生的現金流入將大幅加添；正在資金起源參加募投項目後，投資勾當發生的現金流出量將大幅加添；正在募投項目落成後，跟著募投項目繼續投産以及經濟效益的發生，公司籌劃勾當發生的現金流量將得以加添，從而進一步優化公司的現金流量情景。

　　本次向特定對象刊行有幫于刷新公司的現金流和財政情景，鞏固公司抵造危險才氣。

　　三、本次刊行對公司與控股股東及其相幹人之間的交易聯系、辦理聯系、相幹交往及同行逐鹿的影響

　　本次向特定對象刊行落成後，公司控股股東、實踐負責人與公司的交易聯系、辦理聯系未爆發轉變，不會影響上市公司分娩籌劃的獨立性，亦不會因本次刊行新增相幹交往及同行逐鹿。

　　四、本次刊行落成後，公司是否存正在資金、資産被控股股東及其相幹人占用的景況，或上市公司爲控股股東及其相幹人供給擔保的景況

　　本次向特定對象刊行落成後公司控股股東及實踐負責人不會爆發轉變，公司不存正在資金、資産被控股股東、實踐負責人及其相幹人占用的景況，亦不存正在公司爲控股股東、實踐負責人及其相幹人實行違規擔保的景況。

　　五、公司欠債構造是否合理，是否存正在通過本次刊行大方加添欠債（搜羅或有欠債）的處境，是否存正在欠債比例過低、財政本錢不對理的處境

　　截至2022年9月30日，公司歸並資産欠債率爲57.28%。本次向特定對象刊行後，不會給公司加添欠債（搜羅或有欠債），而且公司資産欠債率將有所低重，有利于低重公司的財政危險，優化公司財政構造，進一步強化抗危險才氣，鞏固公司的連接籌劃才氣。

　　跟著工夫進取、分娩周圍擴張等身分，太陽能光伏發電本錢逐漸低重，但較守舊發電格式本錢仍然較高，現階段仍需仰賴當局幫幫戰略和電價補貼的格式驅動行業貿易化條款的不息成熟。因爲光伏産物的本錢的低重，環球多個國度和區域逐漸對補貼格式和補貼力度實行調治，環球去補貼化加快。

　　近年來，我國光伏發電上彀補貼逐年低重，補貼戰略的轉變對公司的下遊企業正在産物的光電轉換率、本錢負責等工夫更始和企業辦理方面提出了更高的央浼，加快了國內光伏企業市集份額的南北極分歧和掉隊産能的落選。他日，跟著光伏發電上彀的重要消費國調治補貼戰略，光伏産物的市集價值及市集需求都有不妨爆發顛簸，從而對公司的籌劃發生必定的影響。

　　公司通過自立研發左右了太陽能光伏組件主動化分娩線成套裝置和太陽能光伏電池一面分娩修立的主旨工夫，爲仍舊工夫的優秀性，公司不息加大研發參加，並與樞紐工夫職員均締結了保密合同。但光伏組件主動化分娩線成套裝置和光伏電池分娩修立行爲光伏組件分娩中必不成少的修立，紅利水准較高，肯定會吸引更多的企業進入該界限並加大研發力度。假如國內同業業其他公司幹系工夫博得強大沖破，導致光伏組件主動化分娩線成套裝置和光伏電池分娩修立創造本錢大幅低重，將對公司重要産物的出賣價值帶來必定影響。

　　敘述期內，跟著公司籌劃周圍的不息擴張，公司應收賬款逐年加添，2019歲終、2020歲終和2021歲終，公司應收賬款淨額劃分爲40,378.16萬元、50,503.34萬元和73,747.64萬元，占滾動資産的比例劃分爲26.82%、26.75%和28.04%。固然公司應收賬款重要鸠合正在2年以內，且公司一向珍惜應收賬款的接納並擬訂了厲峻的應收賬款辦理戰略，但國際商業爭端、補貼戰略的調治、新冠肺炎疫情等身分給公司下遊光伏組件企業的分娩籌劃帶來較大的倒黴身分，刊行人下遊一面客戶的貨款接納仍存正在過期的景況，重要爲尚未收回的驗收款和質保金。若公司下遊重要客戶顯露資金危急或經貿易績下滑，將影響公司應收賬款的接納。

　　公司近年來不息拓展境表出賣客戶，境表出賣客戶與公司凡是采用美元實行結算，2019-2022年1-9月，刊行人因結算泉幣彙率顛簸發生的彙兌損益劃分爲-221.07萬元、971.75萬元、426.67萬元和-4,206.67萬元，彙兌損益的金額顛簸較大，彙率改換對公司利潤總額有必定影響。如公司他日境表收入占比連接加添，且他日黎民幣兌美元等重要表幣彙率爆發大幅顛簸，公司又無法實時將彙兌危險向上下遊傳導或采用其他有用本領規避彙率顛簸危險，將給公司整個紅利才氣帶來倒黴影響。

　　本次召募資金擬投資的華東智能創造基地項目，擬推行位置爲江蘇省姑蘇市吳中區光福鎮太湖科技資産園南農家途北側、230省道東側及江蘇省姑蘇市吳中區光福鎮太湖科技資産農家東途南側、230省道東側，方案用地面積約爲41.11畝。截至目前，公司一經購買個中一面項目用地，並已博得不動産産權證書（對應産權證號爲蘇[2022]姑蘇市不動産權第6131737號），除此以表，對付該召募資金投資項目殘剩約27.41畝土地公司尚未與當局幹系部分簽定《國有成立用地運用權出讓合同》，固然公司估計博得幹系土地運用權不存正在本質性窒息，且公司一經擬訂了幹系取代步調。但假如公司未能准期博得募投項目所需用地的一齊土地運用權，不妨會對募投項主意推行發生必定影響。

　　本次召募資金到位後，公司的總股本和淨資産均將有所拉長。因爲召募資金項目有必定的成立周期，且從項目修成投産到發生效益也需求必定的經過和韶華。正在公司總股本和淨資産均加添的處境下，若他日公司收入周圍和利潤水准不行完成相應幅度的拉長，則每股收益和加權均勻淨資産收益率等目標將顯露必定幅度的低重，特此指揮投資者合懷本次向特定對象刊行攤薄即期回報的危險，同時提示投資者，公司固然爲此擬訂了補充回報步調，但所擬訂的補充回報步調不等于對公司他日利潤做出保障。

　　公司召募資金投資項目是金辰智能創造華東基地項目及高效電池片用PVD修立資産化項目，通過了充溢的市集調研和可行性論證，擁有較好的市集遠景，相符國度資産戰略和公司的發揚計劃，公司也正在人才、工夫、市集等方面實行了充盈綢缪。

　　但項主意可行性以及估計經濟效益是基于而今的宏觀經濟境遇、資産戰略、市集供求聯系、行業工夫水准、市集價值等現有處境根源長進行的合理預測，因爲召募資金投資項主意推行存正在必定周期，若正在推行經過中上述身分爆發強大倒黴轉變，則公司本次召募資金投資項主意推行結果將受到倒黴影響，不妨導致項目推行進度推遲或項目修成後無法完成預期效益的不妨。

　　本次向特定對象刊行尚需經上海交往所審核通過並經中國證監會作出予以注冊定奪，能否博得幹系主管部分的接受或注冊，以及最終博得幹系主管部分接受或注冊的韶華存正在不確定性。

　　本次向特定對象刊行A股股票的刊行結果將受到證券市集整個處境、公司所處行業發揚處境、公司股票價值走勢、投資者對本次刊行計劃的承認水平等多種表裏部身分的影響。因而，本次向特定對象刊行A股股票存正在召募資金虧欠、刊行波折等刊行危險。

　　公司的利潤分撥應該珍惜對投資者的合理回報，充溢酌量股本周圍、目前及他日紅利周圍、發揚所處階段、項目投資資金需求、現金流量情景等身分，造定相符公司可連接發揚央浼以及便宜最優化准繩的利潤分撥戰略，並依照公司年度的實踐處境擬訂簡直的分紅計劃。

　　公司能夠采納現金、股票、現金與股票相貫串或者司法法例應承的其他格式分撥利潤。公司具備現金分紅條款的，應該采用現金分紅實行利潤分撥。

　　（1）公司該年度的可分撥利潤（即公司添補損失、提取公積金後所余的稅後利潤）爲正值；

　　（3）公司當歲終資産欠債率不跨越百分之七十且當年籌劃勾當發生的現金流量淨額爲正數：

　　依照累計可供分撥利潤、公積金及現金流情景，正在保障足額現金分紅及公司股本周圍合理的條件下，公司能夠采用發放股票股利格式實行利潤分撥，簡直分紅比例由公司董事會審議通事後，並提交股東大會審議定奪。公司采用股票股利實行利潤分撥的，應該以賜與股東合理現金分紅回報和庇護適應股本周圍爲條件，並歸納酌量公司發展性、每股淨資産的攤薄等身分。

　　正在餍足現金分紅條款的處境下，公司將主動采納現金格式分撥股利，准繩上每年度實行一次現金分紅；公司董事會能夠依照公司紅利處境及資金需說情景修議公司實行中期現金分紅。公司比來三年以現金格式累計分撥的利潤不少于比來三年完成的年均可供分撥利潤的百分之三十。

　　董事會應該歸納酌量公司所處行業特質、發揚階段、籌劃形式、紅利水准以及是否有強大資金開銷就寢等身分，分辨下列景況，並遵照本章程軌則的次第，提出不同化的現金分紅戰略：

　　（1）公司發揚階段屬成熟期且無強大資金開銷就寢的，實行利潤分撥時，現金分紅正在本次利潤分撥中所占比例最低應抵達80%；

　　（2）公司發揚階段屬成熟期且有強大資金開銷就寢的，實行利潤分撥時，現金分紅正在本次利潤分撥中所占比例最低應抵達40%；

　　（3）公司發揚階段屬發展期且有強大資金開銷就寢的，實行利潤分撥時，現金分紅正在本次利潤分撥中所占比例最低應抵達20%；

　　公司所處發揚階段不易分辨但有強大資金開銷就寢的，由董事會依照簡直景況參照前項軌則執掌。

　　本項所稱“強大資金開銷”是指公司估計他日十二個月內擬對表投資、收購資産或添置修立累計開銷抵達或跨越公司比來一期經審計淨資産的10%，且跨越5,000萬元。

　　正在充溢酌量股東回報、確鑿保證社會公家股東合法權力的條件下，由董事會提出科學、合理的現金分紅發起和預案，提交股東大會表決。公司應該確鑿保證社會公家股股東參加股東大會的權柄，董事會、獨立董事和相符必定條款的股東能夠向公司股東搜集股東大會投票權。

　　公司應該多渠道充溢聽取獨立董事和中幼股東對現金分紅預案的定見，做好利潤分撥事項的音信披露。獨立董事應該對公司擬訂的利潤分撥計劃宣告獨立定見。

　　監事會應對公司分紅戰略的決定次第以及董事會和辦理層實行公司分紅戰略的處境實行監視。

　　股東大會對利潤分撥簡直計劃實行審議時，應該通過多種渠道主動與股東極端是中幼股東實行疏導和相易，充溢聽取中幼股東的定見和訴求，並實時回複中幼股東存眷的題目。

　　公司股東大會對利潤分撥計劃作出決議後，董事會須正在股東大會召開後兩個月內落成股利（或股份）的派發事項。存正在股東違規占用公司資金處境的，董事會應該扣減該股東所分撥的現金盈利，以歸還其占用的資金。

　　對付當年紅利但未提出以現金格式實行利潤分撥的，公司董事會應該正在年度按期敘述中披透露處以及未用于分紅的資金留存公司的用處和運用方案，獨立董事對此宣告獨立定見；公司當年利潤分撥計劃應該經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司利潤分撥戰略應仍舊連結性和安祥性，不得隨便調治。如需調治利潤分撥戰略，應該餍足公司章程軌則的條款，經詳明論證後，實踐相應的決定次第。由董事會擬訂預案後提交股東大會審議，獨立董事對此宣告獨立定見；監事會應該對董事會擬定的調治利潤分撥戰略議案實行審議；股東大會審議調治利潤分撥戰略議案時，應經出席股東大會的股東所持有用表決權的三分之二以上通過。

　　公司比來三年以現金體式累計分撥的利潤合計6,303.42萬元，占比來三年刊行人完成的年均可分撥利潤6,783.63萬元的比例爲92.92%，公司的利潤分撥處境相符幹系司法法例和公司章程的軌則。

　　爲進一步推進營口金辰刻板股份有限公司（以下簡稱“公司”）扶植科學、連接、安祥的分紅機造，便于投資者造成安祥的投資回報預期，愛惜投資者的合法權力，依照《中華黎民共和國公執法》（以下簡稱“《公執法》”）、中國證券監視辦理委員會《合于進一步落實上市公司現金分紅相合事項的告訴》（證監發[2012]37號）、《上市公司監禁指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會告示[2022]3號）等幹系司法、法例、榜樣性文獻，以及《營口金辰刻板股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的軌則，特擬訂《營口金辰刻板股份有限公司他日三年（2023-2025年）股東回報計劃》（以下簡稱“本計劃”）。

　　正在相符國度幹系司法法例及《公司章程》的條件下，公司將充溢珍惜對投資者的合理投資回報，並分身公司當年的實踐籌劃處境和可連接發揚，正在充溢酌量股東便宜的根源上執掌公司短期便宜及悠長發揚的聯系，同時充溢酌量、聽取並選用公司獨立董事、監事和中幼股東的定見、訴求。他日三年內，公司將主動采納現金分紅戰略，珍惜對股東極端是中幼投資者的合理投資回報，仍舊利潤分撥戰略的連結性和安祥性。

　　公司擬訂股東回報計劃應著眼于公司的悠長和可連接發揚，正在歸納了解公司籌劃發揚實踐處境、股東央浼和志願、社會資金本錢、表部融資境遇等身分的根源上，充溢酌量公司的戰術發揚計劃及發揚所處階段、目前及他日的紅利才氣和周圍、現金流量情景、籌劃資金需乞降銀行信貸及債權融資境遇等處境，扶植對投資者連接、安祥、科學的回報計劃與機造，保障利潤分撥戰略的連結性和安祥性。

　　公司的利潤分撥應該珍惜對投資者的合理回報，充溢酌量股本周圍、目前及他日紅利周圍、發揚所處階段、項目投資資金需求、現金流量情景等身分，造定相符公司可連接發揚央浼以及便宜最優化准繩的利潤分撥戰略，並依照公司年度的實踐處境擬訂簡直的分紅計劃。

　　公司能夠采納現金、股票、現金與股票相貫串或者司法法例應承的其他格式分撥利潤。公司具備現金分紅條款的，應該采用現金分紅實行利潤分撥。

　　（1）公司該年度的可分撥利潤（即公司添補損失、提取公積金後所余的稅後利潤）爲正值；

　　（3）公司當歲終資産欠債率不跨越百分之七十且當年籌劃勾當發生的現金流量淨額爲正數。

　　依照累計可供分撥利潤、公積金及現金流情景，正在保障足額現金分紅及公司股本周圍合理的條件下，公司能夠采用發放股票股利格式實行利潤分撥，簡直分紅比例由公司董事會審議通事後，並提交股東大會審議定奪。公司采用股票股利實行利潤分撥的，應該以賜與股東合理現金分紅回報和庇護適應股本周圍爲條件，並歸納酌量公司發展性、每股淨資産的攤薄等身分。

　　正在餍足現金分紅條款的處境下，公司將主動采納現金格式分撥股利，准繩上每年度實行一次現金分紅；公司董事會能夠依照公司紅利處境及資金需說情景修議公司實行中期現金分紅。公司比來三年以現金格式累計分撥的利潤不少于比來三年完成的年均可供分撥利潤的百分之三十。董事會應該歸納酌量公司所處行業特質、發揚階段、籌劃形式、紅利水准以及是否有強大資金開銷就寢等身分，分辨下列景況，並遵照本章程軌則的次第，提出不同化的現金分紅戰略：

　　（1）公司發揚階段屬成熟期且無強大資金開銷就寢的，實行利潤分撥時，現金分紅正在本次利潤分撥中所占比例最低應抵達80%；

　　（2）公司發揚階段屬成熟期且有強大資金開銷就寢的，實行利潤分撥時，現金分紅正在本次利潤分撥中所占比例最低應抵達40%；

　　（3）公司發揚階段屬發展期且有強大資金開銷就寢的，實行利潤分撥時，現金分紅正在本次利潤分撥中所占比例最低應抵達20%；

　　（4）公司所處發揚階段不易分辨但有強大資金開銷就寢的，由董事會依照簡直景況參照前項軌則執掌。

　　本項所稱“強大資金開銷”是指公司估計他日十二個月內擬對表投資、收購資産或添置修立累計開銷抵達或跨越公司比來一期經審計淨資産的10%，且跨越5,000萬元。

　　公司以每三年爲一個周期，依照公司籌劃的實踐處境及股東、獨立董事和監事的定見，遵照《公司章程》確定的利潤分撥戰略擬訂股東分紅回報計劃，並經董事會審議通事後提交股東大會審議通事後推行。如正在已擬訂的計劃時期內，公司因表部籌劃境遇、本身籌劃情景爆發較大轉變，需求調治計劃的，公司董事會應貫串實踐處境對計劃實行調治。新擬訂的計劃須經董事會、監事會審議通事後提交股東大會並審議通事後實行。

　　正在充溢酌量股東回報、確鑿保證社會公家股東合法權力的條件下，由董事會提出科學、合理的現金分紅發起和預案，提交股東大會表決。公司應該確鑿保證社會公家股股東參加股東大會的權柄，董事會、獨立董事和相符必定條款的股東能夠向公司股東搜集股東大會投票權。公司應該多渠道充溢聽取獨立董事和中幼股東的對現金分紅預案的定見，做好利潤分撥事項的音信披露。獨立董事應該對公司擬訂的利潤分撥計劃宣告獨立定見。監事會應對公司分紅戰略的決定次第以及董事會和辦理層實行公司分紅戰略的處境實行監視。股東大會對利潤分撥簡直計劃實行審議時，應該通過多種渠道主動與股東極端是中幼股東實行疏導和相易，充溢聽取中幼股東的定見和訴求，並實時回複中幼股東存眷的題目。

　　公司利潤分撥戰略應仍舊連結性和安祥性，不得隨便調治。如需調治利潤分撥戰略，應該餍足公司章程軌則的條款，經詳明論證後，實踐相應的決定次第。由董事會擬訂預案後提交股東大會審議，獨立董事對此宣告獨立定見；監事會應該對董事會擬定的調治利潤分撥戰略議案實行審議；股東大會審議調治利潤分撥戰略議案時，應經出席股東大會的股東所持有用表決權的三分之二以上通過。

　　依照《國務院合于進一步推動資金市集矯健發揚的若幹定見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳合于進一步強化資金市集中幼投資者合法權力愛惜作事的定見》（國辦發[2013]110號）以及《合于首發及再融資、強大資産重組攤薄即期回報相合事項的教導定見》（證監會告示[2015]31號）的央浼，爲保證中幼投資者知情權，庇護中幼投資者便宜，公司就本次向特定對象刊行對即期回報攤薄的影響實行了講究了解和算計，現將本次向特定對象刊行攤薄即期回報對公司重要財政目標的影響及公司采納的補充步調告示如下：

　　公司本次向特定對象刊行召募資金總額將不跨越100,000萬元，向特定對象刊行股票數目不跨越34,850,400股。公司就本次向特定對象刊行對刊行當年公司重要財政目標的影響做了幹系測算，簡直測算經過如下：

　　1、假設宏觀經濟境遇、資産戰略、行業發揚情景、産物市集處境及公司籌劃境遇等方面沒有爆發強大轉變；

　　2、假設本次向特定對象刊行于2023年6月30日推行完畢，該韶華僅用于算計本次向特定對象刊行攤薄即期回報對公司重要財政目標的影響，最終刊行推行完畢韶華應以經中國證監會等監禁部分注冊後實踐刊行落成韶華爲准；

　　3、正在預測公司總股本時，以本次向特定對象刊行前總股本116,168,002股爲根源，僅酌量本次向特定對象刊行股票的影響，不酌量其他身分（如資金公積轉增股本、股票股利分撥）導致公司總股本爆發的轉變；

　　4、假設本次向特定對象刊行的刊行股數和召募資金金額均遵照上限算計，即假設本次向特定對象刊行股票數目和召募資金金額劃分爲34,850,400股和100,000萬元；該刊行股票數目和召募資金金額僅爲公司用于本測算的忖度，最終以經上海證券交往所審核通過並經中國證監會注冊後實踐刊行股票數目和召募資金金額爲准；

　　5、2022年1-9月公司歸屬于母公司整個者的淨利潤爲5,497.54萬元、扣除非時常性損益後歸屬于母公司整個者的淨利潤爲4,173.61萬元，假設公司2022年度歸屬母公司整個者的淨利潤、扣除非時常性損益後歸屬于母公司整個者的淨利潤均爲公司2022年1-9月已完成的相應目標乘以4/3。對付2023年度淨利潤，假設按三種處境實行測算，即2022年度扣非前及扣非後歸屬于母公司整個者的淨利潤劃分較上述根源低重10%、持平甯拉長10%。以上僅爲基于測算主意的假設，不組成答應及紅利預測，投資者不應依照此假設實行投資決定，投資者據此實行投資決定形成失掉的，公司不擔任抵償義務；

　　6、未酌量本次向特定對象刊行召募資金到賬後，對公司分娩籌劃、財政情景等（如貿易收入、財政用度、投資收益等）的影響，本次測算也不酌量刊行用度；

　　8、公司于2022年6月落成2021年度利潤分撥的推行，向一共股東按每10股派發1.6元（含税）现金盈利，共计分红金额为1,860.69万元。假设2023年度利润分拨的现金分红金额与2022年相像，即1,860.69万元，且于2023年6月推行完毕。2023年派挖掘金激发金额仅为估计数，不组成对派挖掘金股利的答应

　　正在上述景色下，对本次向特定对象刊行摊薄即期回报对2023年度重要财政目标的影响实行了测算，简直处境如下：

　　注1：酌量本次刊行后期末归属于母公司整个者权力=期初归属于母公司整个者权力+归属于母公司整个者的净利润+本次刊行融资额；

　　注2：未酌量本次刊行的根本每股收益=当期归属于母公司整个者净利润/刊行前总股本；酌量本次刊行后根本每股收益=当期归属于母公司整个者净利润/（刊行前总股本+新加添股份次月起至叙述期期末的累计月数/12*本次刊行落成后新增股份数）；

　　注3：加权均匀净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至叙述期期末的累计月数/12*本次刊行召募资金总额+当期归属于母公司整个者净利润/2）。

　　本次向特定对象刊行召募资金到位后，本公司的总股本和净资产将有必定幅度的加添，但本次召募资金不行当即发生相应幅度的收益，因而短期内对公司功绩的拉长孝敬不妨较幼，公司持久股东回报的提拔仍需通过进一步做强主业、提拔公司主旨逐鹿力来完成。因而，本次刊行落成后，正在短期内公司存正在每股收益和净资产收益率低重的危险，特此指挥投资者合怀本次向特定对象刊行不妨摊薄即期回报的危险。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金投资项目均通过公司董事会严慎论证，项主意推行有利于扩张公司分娩周围、提拔公司的主旨逐鹿力，稳定公司行业名望，巩固公司的可连接发扬才气，简直了解详见公司同日刊载的召募资金投资项目可行性了解叙述告示。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有交易的联系，公司从事募投项目正在职员、工夫、市集等方面的贮藏处境

　　公司重要从事太阳能光伏行业的创造装置研发、分娩和出卖，重要产物搜罗光伏组件和光伏电池片的创造装置，并以光伏行业的创造装置研发阅历为根源，将产物线延迟至口岸物流主动化负责体系等产物。公司连接笃志于光伏智能装置界限，明晰了“高效电池修立与高效组件修立协同发扬，HJT工夫与TOPCon工夫双轮驱动”的筹划战术。

　　本次召募资金将重要用于“金辰智能创造华东基地项目”以及“高效电池片PVD修立资产化项目”，相符光伏资产工夫进取的需乞降资产升级的国度战略及发扬趋向，与公司主业严密干系，本次召募资金投资项主意推行将帮力公司进一步稳定本身正在光伏组件主动化界限的当先名望、拓荒光伏电池片分娩修立的产物线，抢占HJT光伏电池片的主旨分娩装置的市集，扩张交易周围、提拔红利才气，进一步降低公司正在光伏行业智能创造装置界限的市集名望。

　　自建立以后，公司便笃志于太阳能光伏界限的分娩修立的研发、分娩和出卖，提拔了一批正在半导体、刻板、电子、主动负责、真空学方面阅历足够的研发团队、一批拥有跨越10年的共事根源和足够的分娩创造办理、职员办理阅历的办理团队以及一批深耕太阳能光伏界限并与下游光伏厂商仍旧优异疏导的出卖团队。

　　公司自建立以后向来笃志于光伏主动化修立的研发与分娩，通过多年的行业积蓄，公司一经发扬成为光伏组件修立的龙头之一，其余主动向电池创造装置界限延迟构造，开辟了电池主动化修立、电注入抗光衰修立、光伏电池PL测试仪、丝网印刷机等光伏电池创造装置，同时公司正构造电池主旨分娩装置TOPConPECVD及HJTPECVD修立，以进一步拓展电池创造装置交易，造成“高效电池修立与高效组件修立协同发扬，HJT工夫与TOPCon工夫双轮驱动”的交易形式，不息提拔公司逐鹿上风。公司以革新为主旨，以市集为导向，公司的产物研发造成了从根源表面钻探，到产物新工夫研发，再到产物策画开辟的阶梯式研发形式，有用地保障新产物区别阶段的策画质料。

　　其余，公司研发部分对募投项目所需的工夫实行了长韶华的跟踪和调研，前期参加了大方人力、物力，与下搭客户对工夫的可行性实行了充溢地论证，为本次募投项主意告捷研发奠定了坚实的根源。

　　公司是国内较早介入太阳能光伏装置创造行业的企业之一，通过多年的积蓄和发扬，目前已成为国内为数不多的有才气为国表里出名太阳能光伏分娩商供给光伏组件主动化分娩线成套修立及整个处理计划的厂家之一。公司产物正在光伏行业具有较高的出名度，叙述期内公司重要客户均为国表里光伏行业的出名企业，如隆基笑叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。

　　同时，公司主动研发和出卖光伏电池片主动化分娩修立和工艺装置，拓展公司资产链，目前已积蓄了必定的太阳能光伏电池分娩商的客户资源。

　　若本次募投项目胜利研发告捷，仰仗着公司正在光伏行业内具有的优异口碑及积蓄的客户资源，将告捷掀开出卖市集。

　　依照《公执法》、《证券法》、《上市公司证券刊行注册办理门径》、《上海证券交往所股票上市准则》、《上海证券交往所上市公司召募资金办理门径》等司法、法例、榜样性文献及《公司章程》的轨则，公司对召募资金专户存储、运用、调换、监视和义务追查等实质实行明晰轨则。为保证公司榜样、有用运用召募资金，本次刊行召募资金到位后，公司董事会将接续监视公司对召募资金的存储及运用，以保障召募资金合理榜样运用，防备召募资金运用危险。

　　公司董事会已对本次刊行召募资金投资项主意可行性实行了充溢论证，召募资金投资项目相符资产发扬趋向和国度资产战略。公司将攥紧实行本次募投项主意前期作事，主动调配资源，兼顾合理就寝项主意投资成立，力求缩短项目周期，完成本次召募资金投资项主意早日运营并完成预期效益。

　　公司将发奋降低资金的运用结果，完备并加强投融资决定次第，提拔资金运用结果。同时，公司也将强化企业内部负责，胀动一切预算办理，优化预算办理流程，强化本钱负责，加强预算实行监视，一切有用地负责公司筹划和管控危险。

　　依照中国证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》、《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》等干系轨则的央浼，公司拟订了他日三年（2023-2025年）股东回报计划。本次向特定对象刊行股票后，公司将依照干系司法轨则，厉峻实行落完成金分红的干系轨造和股东分红回报计划，保证投资者的便宜。

　　六、合于确保公司本次向特定对象刊行补充被摊薄即期回报步调得以确凿实践的干系答应

　　依照公司董事、高级办理职员出具的《营口金辰刻板股份有限公司董事及高级办理职员合于摊薄即期回报及采纳补充步调的答应函》，公司董事、高级办理职员作出如下答应：

　　“1、答应不无偿或以不公道条款向其他单元或者部分输送便宜，也不采用其他格式损害公司便宜。

　　4、答应由董事会或薪酬与考试委员会拟订的薪酬轨造与公司补充回报步调的实行处境相挂钩。

　　5、如公司拟推行股权鞭策，自己答应拟公告的公司股权鞭策的行权条款与公司补充回报步调的实行处境相挂钩。

　　6、本答应出具后，如监禁部分就补充回报步调及其答应的干系轨则作出其他央浼的，且上述答应不行餍足监禁部分的干系央浼时，自己答应届时将按影相合轨则出具填充答应。

　　7、自己答应确凿实践本答应，若违反该等答应并给公司或者投资者形成失掉的，自己容许依法担任对公司或者投资者的储积义务。”

　　金辰股份控股股东、实践负责人李义升先生、杨延姑娘出具了《营口金辰刻板股份有限公司控股股东及实践负责人合于摊薄即期回报及采纳补充步调的答应函》，答应如下：

　　2、本答应出具后，如监禁部分就补充回报步调及其答应的干系轨则作出其他央浼的，且上述答应不行餍足监禁部分的干系央浼时，自己答应届时将按影相合轨则出具填充答应。

　　3、自己如违反上述答应给公司或其他股东形成失掉的，自己将依法担任储积义务。”

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